1. 定义
保密信息指在披露之时标记为或以其他方式确定为保密或专有的任何信息，或者双方基于信息的性质以及披露的依据而双方应合理认为属于保密的信息，包括但不限于合同另一方、其关联公司或其客户的商业秘密、专有技术、发明、技术、数据、客户列表、财务信息、销售及市场计划。
争议指由本条款及条件或任何协议引起、与本条款与条件或协议相关的任何主张或纠纷(无论基于合同、侵权或其他，亦无论先前的、现有的或未来的，包括但不限于法定的、判例法的、故意侵权的及基于衡平法的索赔)，包括但不限于本条款与条件的解释、适用、任何违约、终止或有效性，以及由本条款与条件或任何协议引发的关系（包括，在适用法律允许的最大范围内，与本条款与条件或任何协议的非签约方的关系）。
现代奴役指国际惯例及适用法律规定的相同或类似的定义。
个人信息指您获得产品和/或服务的地域的相关隐私法律所规定的含义。为明确起见，在澳大利亚，个人信息的含义与《Privacy Act 1988 (Cth)》中规定的含义相同。
产品指任何第三方硬件、软件和/或相关的第三方服务，但不包括任何第三方云服务。
服务指由Insight履行的任何SOW中规定的服务。
工作说明书或“SOW”指任何名为“工作说明书或SOW”的文件，该文件由您和Insight旨在为提供服务而达成一致。
第三方云服务指，单独地及共同地，软件即服务、平台即服务或基础设施即服务。
2. 本销售条款及条件的适用
2.1 本销售条款及条件（“条款及条件”）约束您（“客户”、“您”或“您的”）和Insight报价或SOW中规定的Insight法人主体。
2.2 本条款及条件适用于并纳入您与Insight之间的每一采购订单或SOW （“协议”），除非Insight的报价或SOW规定另行签署的合同适用于该报价或SOW，在该情况下，适用上述另行签署的合同。
2.3 通过签署一份SOW，或Insight接受您的采购订单，您同意受本条款和条件约束并遵守本条款和条件。您发出的采购订单中规定的任何其他条款和条件，或您提供的任何其他文件，包括您的采购订单所附或所包括的文件，将不构成Insight与您的协议的一部分，并被明确地拒绝。
2.4 Insight接受您的订单之时或当您签署一个已达成一致的SOW之时，Insight网站上发布的条款仅约束该购买交易，该条款不约束任何已有的采购订单或SOW，除非双方另行书面达成一致，或者法律要求并且在该情形下Insight将通知您该变更。下订单或签署SOW之时，您同意您有合理的机会审阅本条款及条件，就谈判进行谈判并获得独立的意见。
2.5 本条款及条件不适用于提供第三方云服务，该服务受第三方云服务条款约束，该条款位于您获得产品或服务的区域的Insight网站。
3. 提供产品及订单
3.1 Insight同意按照本条款和条件向您提供产品。所有产品订单应经Insight接受，对已接受订单的任何修订必须经Insight书面同意。
3.2 您陈述并保证：您购买产品仅为您的内部商业用途，并非为转售目的。如果根据本条款和条件购买的产品是用于出口，则可能会受到出口法规的约束。您同意承担全部责任并完全遵守所有出口法规，包括获得出口许可证。您承认并同意产品出口将导致厂商或发布方的保证可能改变或无效，并且Insight对因厂商或发布方使您的产品购买无效而直接或间接引起的损失或责任不承担任何责任。
3.3 Insight提供销售的产品并非设计用于生命支持、生命维持、核系统或其他应用，可以合理预计，产品如有故障将会导致人员伤亡或严重的财产损失。您同意：如作此类应用，风险由您独自承担，并且您放弃向Insight主张您作此类应用而直接或间接导致的任何责任、损失或损害赔偿的权利。
3.4 您确认并同意：Insight直接从厂商、发布方或供应商处获得特定产品数据和信息，且Insight对产品数据和信息中的计价、印刷或其他错误概不负责。当得知产品数据中的错误（包括直到Insight接受您的采购订单后才发现的计价错误）或当产品停产或不可用时，Insight可基于自身自由裁量改正或撤销订单。
4. 发布方/厂商条款
4.1 您确认并同意：Insight仅作为经销商向您出售产品，您购买和使用产品受发布方的最终用户许可协议（“最终用户许可协议”）或由相关供应商/厂商发布的其他供应商/厂商条款约束。在您获得产品或服务的区域的Insight网站（如有）或通过向Insight书面要求，您可获得一份最终用户许可协议或相关供应商/厂商条款。通过发出一份产品的采购订单或签署一份包括提供产品的SOW，您同意接受最终用户许可协议或相关供应商/厂商条款，并受其约束且遵守该协议及条款。
5. 产品交付、风险及所有权
5.1 硬件产品按照2000年《国际贸易术语解释通则》中规定的 “完税后交货”（DDP）, 交付至您指定的地点，收取当地交货运费。Insight将不就产品交付投保且对交付过程中产品的任何损失、损害不负责。Insight的供应商可能投保交付过程中的产品，直至交付之时产品的所有权转移至您。
5.2 软件产品的交付发生于当软件通过发布方或Insight初次可供您使用。
5.3 Insight将尽合理的商业努力以满足要求的交付期限。Insight不保证在规定时间前交付，Insight不对由Insight无法直接控制的延迟或未能满足一个规定的交付期限而直接或间接引发的任何责任、损失或损害承担责任。
5.4 Insight保留分批交货的权利。一个批次延期交付，您无权取消其他批次或终止协议。
5.5 硬件产品的所有权和毁损灭失风险在交付之时转移至您。软件产品的所有权属于相关的发布方，并受您与相关发布方之间的最终用户许可协议约束。软件产品的毁损灭失风险在交付之时转移至您。
5.6 所有产品在交付之时视为已被接受，并且不接受验收测试。
5.7 就本条款和条件项下购买的所有产品，您授予Insight担保权益，以担保您全额付款。对于在澳大利亚获得产品，可由Insight在PPSR Register按照Personal Property Security Act 2009 (Cth) 的条款注册登记；对于在新西兰购买的产品，按照Personal Property Securities Act 1999 (NZ)的条款注册登记；对于在新加坡购买的产品，按照Companies Act 1967 (Singapore)的条款注册登记。您授权Insight签署并备案任何文件或采取任何其他必要行动以注册该担保权益或以其他方式实现该Insight享有的担保权益。您必须立即自行承担费用采取Insight合理要求的任何行动，以确保该担保权益是可执行的、可实现的、受保护的、享有Insight要求的优先级别。在您就产品全额支付之时，Insight的担保权益自动终止并且不再由Insight享有。当该担保权益待实现时，未经Insight提前书面同意，您不得出售、指定、转移或以其他方式处理负担担保权益的产品，或者设立、允许设立或允许存在于该产品之上的其他担保权益。在法律不禁止的范围内，关于Insight受益的该担保权益，您放弃收到法律（包括Personal Property Security Act 2009 (Cth)第157条项下）要求Insight提供的任何一份验证声明或任何其他声明的权利。
6. 提供服务，工作说明书
6.1 Insight同意按照本条款和条件和一份SOW中达成一致的任何其他条款向您提供服务。
6.2 您同意：您发出的任何服务采购订单指引或引述一份您与Insight达成一致的SOW，发出该采购订单被视为您接受本条款和条件并且您同意该SOW规定的条款，不管该SOW您是否签署。
6.3 如果本条款和条件与SOW不一致，就该不一致之处，SOW中的规定优先适用。
7. 价格及付款
7.1 产品和服务的所有订单均需经Insight 信用批准。您必须立即提供 Insight 合理要求的财务信息，以供Insight进行任何必需的信用审核。基于您的信用记录和/或付款记录，Insight可根据其自由裁量拒绝接受采购订单或签署SOW。
7.2 产品价格如向您发送的报价单中所述。在经证明向您交付发运后，Insight开具发票。在Insight接受您的采购订单前，价格将不时变更。
7.3 服务的价格规定在达成一致的SOW及/或指引到一个已达成一致的SOW的已发出的采购订单中。就服务的价格，按照SOW中规定的条款开具发票，在未规定开票日期时，每月就上一个月的服务开具发票。
7.4 所有价格的币种按照Insight报价或一个达成一致的SOW中的规定。
7.5 所有报价均不含任何适用的商品及服务税(“GST”),以及其他适用税费、关税、运输和手续费。当采购特殊或非标准产品时，可能产生手续费。您同意支付报价和就Insight提供相关产品和/或服务而向Insight征收的任何适用的政府税费，GST(如适用)税费，关税、运输和手续费。
7.6 客户必须在发票日期后的 30 天内全额支付所有无争议的发票金额。Insight可，根据其自身判断，对任何逾期付款收取利息，按照Insight主张利息的请求作出时中国人民银行设定的一年期贷款市场基准利率（LPR）上浮2% 收取。您同意承担本条款和条件项下Insight行使其债权相关的所有费用，包括合理的律师费。
7.7 除非另行与Insight书面达成一致，您必须在被授予抵扣额后一年内使用Insight因任何原因给予您的抵扣额。若您未在该期限内使用，您认可无需另行通知您该到期抵扣额将自动届满。
8. 通用保证
8.1 除以下第9条和第10条中规定的有限保证，在法律允许的范围内，所有产品和服务按"现状"提供，不提供任何明示或默示的保证，包括但不限于，不做任何隐含保证、对适销性、某一特定用途适用性、无侵权、所有权、质量满意的保证，或者不做因交易过程、法律、使用或商业惯例引起的保证。
9. 产品特定保证、缺陷和退货
9.1 由第三方生产、发布或提供的产品，Insight按"现状"提供给您，Insight不提供任何明示或默示的保证, 并且按照相关发布方或厂商/供应商所作的书面保证向您提供（“产品保证”）。Insight将任何书面产品保证让渡给您，您同意接受相关的产品保证，除非您与发布方、厂商或供应商之间有单独的保证协议，在前述情形下，适用该保证协议。关于产品的任何支持服务应按照厂商或发布方的服务描述和服务级别（如有）。
9.2 产品缺陷按照相关的发布方的最终用户许可协议，或厂商/供应商的政策，或其各自的产品缺陷政策进行纠正。您认可并同意Insight将按照其退货政策处理其被通知的缺陷和/或退货，该政策见相关的Insight主体的网站。
10. 服务特定保证
10.1 对于Insight在达成一致的工作说明书项下履行的服务，Insight保证：
(a) 及时、称职、专业、熟练地履行项目服务；
(b) 在交付及验收后 30 天内或者在相关SOW中规定的其他保证期内，服务实质上符合SOW项下的书面技术规范;
(c) 遵守Insight在工作说明书项下履行的服务所应适用的所有法律、法规和规则。
10.2 除非一份工作说明书明确修订本条款，对于违反第10.1条，您唯一的救济以及Insight唯一的责任是Insight自费重新履行不符合上述第10.1条规定的保证的服务。若Insight未能在您书面通知后30天内或双方约定的额外时间内对服务予以纠正的，Insight将自行选择给予您等价于就具体不合格服务已付费用的抵扣额或退还前述款项。重新履行不对保证期作任何延长。
11. 澳大利亚消费者法律
11.1 本条款和条件不排除、限制或修改Competition and Consumer Act 2010 (Cth)（“CCA”）或任何其他不可通过协议排除、限制或修改的法律项下的任何消费者权利。有关提供的产品及服务，如果CCA或其他法律就本条款和条件施加隐含条件、保证或条款，或就本条款和条件施加法定保证（如有），Insight对违反此类条件、保证、其他条款或担保的责任限于Insight能够合理承担的程度（由Insight自行选择）：（A）在供应产品的情况下，我们可以执行以下任一或多个操作：（1）更换产品或提供等效产品；（2）修理产品；（3）支付更换产品的成本或购买等效产品的成本；以及（4）支付维修产品的成本；或（B）在提供服务的情况下，我们可以执行以下任一或两项操作：（1）重新提供服务；以及（2）支付重新提供服务的成本。
12. 知识产权
产品
12.1 最终用户许可协议或相关制造商或供应商条款中规定产品中的知识产权。Insight将向您让渡所有这些权利。
12.2 Insight不对您购买或使用产品而直接或间接产生的任何责任、损失或损害负责。您放弃对Insight提出有关任何产品侵犯或声称侵犯任何专利、版权、商业秘密或其他知识产权的索赔。您承认Insight的员工未获得任何可以代表Insight做出本条款和条件未规定的任何陈述或保证的授权。
服务
12.3 您保留您专有信息（“客户专有信息”）的所有权利、所有权和权益，包括包含在一份工作说明书项下描述并交付的服务所产生的交付物（“工作成果”）中的您的专有信息。
12.4 Insight不受限制地保留对任何由Insight发明、创建、创作或实施的任何原创作品（包括计算机软件））、模式、发明、流程、设备、装置、原理图或技术信息、报告、文档、工作流程、专有技术和最佳方案中的所有权利、所有权和权益，前述“原创作品（包括计算机软件））、模式、发明、流程、设备、装置、原理图或技术信息、报告、文档、工作流程、专有技术和最佳方案” 包括在工作成果中或被Insight用于履行SOW项下描述并交付的服务（“Insight知识产权”）。
12.5 除非第12.3和12.4条另有规定，Insight授予您在内部业务运营过程中使用工作成果中包括的Insight知识产权的全球性、非排他、不可转让的、免费的、永久的许可，但无再许可权，前提是任何Insight知识产权不可从工作成果中分离或分立出来，也不能单独使用。Insight保留因未支付本条款和条件或适用的协议项下的应付费用而撤销许可的权利。
13. 终止
13.1 经距离原定产品发货日期不少于五天提前书面通知Insight，您可以免费取消任何产品订单，包括因价格变动而取消，除非该产品已根据您的技术规范进行修改或重新配置，或厂商、发布方或Insight的供应商拒绝Insight取消订单。取消不会免除您对通知之前已发货产品、已履行的服务或Insight已发生的费用支付的义务。
13.2 如果产品订单在发运前因任何原因而被取消，您唯一的救济和Insight的唯一责任将是全额退还您为产品已支付的价格。您同意，在发运之后取消订单必须按照产品的厂商、发布方或供应商的退货政策进行，且退货可能不被接受。
13.3 如果一方实质性违反本条款和条件或协议的条款，并未在收到有关违约的书面通知后30天内纠正该违约，任何一方均可全部或部分地立即终止本条款和条件或协议。
13.4 您承认并同意，终止本条款和条件可能不会终止与发布方的任何许可。
13.5 如果您未能履行协议下的付款义务，Insight可，根据其自身判断，选择全部或部分地中止或终止本条款和条件或协议，或者全部或部分地中止或终止本条款和条件或协议项下的履约行为，而无须承担责任。
14. 责任限制
14.1 在法律允许的最大范围内，任一方均不就任何间接、特殊、偶发、或从属损失，包括收入、利润、特殊或惩罚性、运营效率、信息的丢失或使用上的损失，对另一方或任何第三方负责，无论涉及何种行为形式及救济理论，即使已被告知此类损失或损害赔偿的可能性。
14.2 除非人身伤害或死亡、故意或欺诈，本条款和条件项下，可从一方获得的直接损害赔偿的累计总额限制为：
(a) 对于产品，您为采购订单下产生索赔的产品已付或将付的总金额；或
(b) 对于服务，您为在导致该等责任产生的事件或系列事件之前的十二个月期间根据您和Insight所有达成一致的所有SOW项下已付或将付的总金额。.
15. 保密信息
15.1 双方将保密并保护对方、其关联公司和客户的所有保密信息。双方承认任何保密信息的机密性和专有性，并承认如果将该保密信息披露给第三方或用于未经授权的目的可能导致无法弥补的损害。
15.2 每一方同意仅将保密信息用于按照协议中所预期的方式与对方及其客户开展业务的目的。双方将限制仅将保密信息披露给需要知道的人员，且使得此类人员应受该方在本条款和条件或协议项下所承担的保密义务的同等约束。
15.3 应保密信息所有人的书面请求，另一方将立即归还或销毁（由请求方选择）所有保密信息及其任何副本。
15.4 第15.3条中的义务不适用于以下保密信息：
(a) 非因接收方的作为或不作为而成为公众所知或属于公共领域;
(b) 在从披露方收到之前，已被合法占有，不受使用或披露限制;
(c) 从没有任何保密义务的第三方收取或向其提供;
(d) 独立开发；
(e) 本条款和条件项下以其他方式被允许披露;
(f) 在事先获得披露方书面同意的情况下披露；或
(g) 任何民事或刑事法律程序、监管程序或任何类似程序要求披露，但是，根据法律要求进行披露的一方应在披露之前及时通知另一方，以便另一方，如果被要求，可寻求适当的保护令。
15.5 尽管本条款和条件中的其他任何条款，一方可以保留保密信息、包含保密信息的文件或其他材料：
(a) 如果该方需要保留保密信息、文件或材料以遵守任何适用法律或监管义务；或
(b) 如果保密信息、文件或材料作为一方合理的自动备份或归档过程的一部分而被保留，并且将其归还或销毁商业上不合理，
但任何机密信息、文件或材料的保留应遵守本条款和条件下的保密义务，并在保留要求到期后立即销毁。
16. 隐私
16.1 您承认并同意，Insight将根据其隐私政策的条款收集、处理、分享、存储和使用个人信息，该隐私政策位于相关Insight实体的网站上。
16.2 双方同意遵守与隐私相关的适用法律，并将及时（在发现后的48小时内）通知对方任何影响协议一方提供的个人信息或由一方在履行协议义务过程中收集的个人信息的隐私违规事件。
17. 现代奴役
17.1 Insight将采取合理措施，以识别、评估和解决在产品和服务提供过程中使用的运营和供应链中存在的现代奴役的风险。
17.2 如果Insight发现在履行协议义务过程中使用的运营和供应链中存在现代奴役，供应商必须在合理可行的情况下尽快采取一切合理行动来解决或消除这些现代奴役，包括在相关情况下解决其供应链中其他实体的任何现代奴役。
17.3 您可以在Insight的澳大利亚网站上查看Insight的现代奴役声明： https://au.insight.com/en_AU/about/slavery-and-human-trafficking.html
18. 反腐败
18.1 Insight遵守，并将继续遵守所有适用的禁止贿赂公职人员和私人的当地和国际法律。这些法律包括但不限于《Corporation Act 2001 (Cth)》、《Criminal Code Act 1995 (Cth)》、美国的《US Foreign Corrupt Practices Act》和英国的《UK Bribery Act》。
19. 争议解决
19.1 除了涉及任何紧急的宣告、中间裁决或禁令救济之外，任何争议将由双方首先书面通知对方争议，然后诚信地努力解决争议。如果在一方被书面通知争议后的30天内或双方书面同意的其他时间段内双方无法解决争议，一方可以采取任何必要行动解决该争议，包括提起法律诉讼。
19.2 您承认并同意，在付款争议方面，Insight可能会聘请催收机构，并可能通知任何适用的信用报告机构有关任何支付违约情况。
20. 其他
20.1 完整协议。本条款及条件以及任何协议构成双方间有关Insight向您提供产品和服务的整个协议，并且取代任何事先的陈述或协议（口头或书面），以及双方之间与协议相关的所有其他沟通。
20.2 英文文本。当解释本条款及条件时，使用本条款及条件的英文文本，并且英文文本优先于任何经翻译的其他文本。
20.3 适用法律。本条款及条件及任何协议将受Insight实体的实体法律管辖，排除适用任何准据法规则。该实体是您与之交易的本条款及条件附件A中规定的交易实体，尽管如此，您同意Insight可以在拥有对索赔有管辖权的任何国家的任何有管辖权的法院提起对您的任何索赔、诉因或争议。您同意《联合国国际货物销售合同公约》及任何实施该公约的地方法律不适用于本条款及条件。
20.4 通知。任何要求或允许发出的通知必须书面形式，并被视为已收到：(i) 当面交付时；(ii) 通过隔夜邮件发送后一个(1)工作日（包括通过专业承运人）；或 (iii) 通过电子邮件发送时，当接收方的电子邮件服务器在接收方工作地点的正常工作时间内接收到时，或者如果在正常工作时间之外，则在下一个工作日上午9:00，除非发送方收到一条自动消息，指示电子邮件传递失败，并在电子邮件发送日期后的五个工作日内邮寄原始文件。发给Insight的法律通知必须发送副本至APAClegal@insight.com。
20.5 转让。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本条款及条件项下的义务或权利，无论是根据法律规定还是其他方式，但Insight可以在未事先通知您的情况下，将本条款及条件或协议转让转让给关联公司，或作为公司重组或出售的一部分转让给任何公司继承者，您同意此类转让。
20.6 不可抗力。如果Insight延迟履行或未履行本条款及条件或任何协议项下的义务，且此类延迟或未履行是由Insight合理控制之外的原因导致的，包括但不限于劳资纠纷、罢工或其他劳动骚乱、自然灾害、洪水、闪电、物资短缺、配给、公用事业或通讯故障、地震、恐怖主义、意外战争、禁运、封锁、行动、限制、或任何政府机构或分支机构的规定或命令，Insight对此不承担责任。
20.7 不招揽。双方同意，在协议的整个期限内以及相关协议终止或期满后的一年内，任何一方都不会直接或间接地招徕，提供雇佣或聘请另一方直接参与履行协议的任何现任或前任员工或顾问。本规定并不限制任何一方在媒体上普遍征集或招募的权利，并且并不禁止任何一方聘用未经个别招徕或招募而回应任何广告的员工或以其他方式自愿申请聘用的另一方员工。
20.8 遵守所有适用法律。双方应遵守所有适用于其在本条款及条件及任何协议项下履行义务的法律、规定和法规。
20.9 可分割性。如果本条款及条件的任何条款无效、非法或不可执行，该条款将被视为从本条款及条件及任何协议中剥离，并不影响本条款及条件或任何协议中其余条款的有效性或可执行性。对本条款及条件项下的任何权利延迟行使或未能行使或部分行使不构成弃权，也不会排除将来行使该权利的可能性，也不会允许或认可任何后续违反任何条款或条件。根据意义和内容而应该存续的本条款及条件中的规定将在到期或终止后继续有效。
20.10 关系。双方之间的关系是独立承包商，而非雇主/雇员、合伙关系或合资企业。
Annexure A
您与之达成协议的Insight主体 |
适用的管辖法律 |
Insight Enterprises Australia Pty Ltd |
新南威尔士州悉尼 |
Insight Enterprises (NZ) Limited |
新西兰奥克兰 |
Insight Technology Solutions Pte Ltd |
新加坡 |
Insight Enterprises Hong Kong |
香港 |
Insight Enterprises (Shanghai) Co Ltd |
中国大陆 |
2024年8月第二版
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