1. 完整协议。本采购订单适用于硬件、软件、软件即服务或其他云计算产品（“云产品”）和/或任何服务和支持（以及所有适用文档）（统称为“产品”）的采购，与该等条款和条件，以及通过引用附加或并入的附件或其他文件（统称为“采购订单”或“PO”），共同构成Insight与PO中明确的供方（“供方”）之间的全部协议。其他任何文件中包含的任何增加的或不同的条款或条件视为对本PO的重大变更，在此明确拒绝，并且对Insight无效。但是，如果供方和Insight之间存在主协议，则该主协议的条款将优先于本PO的任何不一致条款。供方以电子方式接受或确认本PO，或开始履行即构成供方对该等条款和条件的接受。
2. 范围。供方授予Insight非排他性、免版税的权利以向Insight客户和最终用户（“客户”）营销，促销，转售和经销根据本PO购买的供方产品。Insight转售对供方软件和云产品的许可或订阅，而本身并不对任何此类产品获得许可。供方及其许可方拥有并保留所有软件和云产品的全部所有权和知识产权。客户对任何软件和云产品的使用均受销售时优先适用的供方的最终用户许可协议、最终用户条款或授权使用政策（或其他许可或使用文档）（“EULA”）的约束。Insight会将供方提供的所有产品保证和声明让渡给客户。供方同意其所有产品保证均成为客户（或Insight作为客户代理）的利益。
3. 交付。供方履行PO下义务的时间至关重要。如果供方延迟或可能延迟履行PO，则应立即通知Insight。Insight可以在供方发货前重排交付时间，终止或取消任何PO。除非在销售时另有明确说明，供方应对所有运输和交付费用负责，包括但不限于海关、关税、成本、税金和保险的费用。供方负责将EULA和所有软件和云产品包装在一起并提供访问它们的权限。供方将在每次交付产品时随附一份包装清单，标明PO编号、各产品的部件号（如果适用）、各产品的描述和数量以及发货日期。有形产品交付到Insight时，或者对于直达货运则交付到Insight客户的交付点时，其所有权和损失风险转移至Insight（或Insight的客户，如果适用）。
4. 价格和支付。Insight将不负责就任何并非由Insight下达的PO的发票付款，包括但不限于续订维护支持或相关服务费用。产品定价不包括国家和地方的使用税、销售税和财产税。在Insight和供方之间，Insight负责从供方处购买产品而产生的所有税费。供方将在增值税专用发票中列明价格中的所有此类税金和其他费用。供方应在发货日期向Insight开具发票。每张发票必须包含PO编号。除非PO上另有说明，否则所有付款都将以人民币支付。款项在Insight转账或汇款之日即视为支付。
5. 退货。Insight可以根据供方的保证条款将发现有瑕疵的或客户向Insight退还的任何产品退还给供方，获得全额抵扣（包括所有运费）。在供方收到该等驳回通知后的1个工作日内，供方将向Insight发送退货授权（“RMA”）。供方将承担Insight因该等退货招致的所有退货的发货费用，包括保险费。
6. 保密。供方同意对本PO的条款和条件以及Insight认为专有和/或机密的某些信息予以保密保护，包括但不限于：由Insight口头或书面提供的商业机密、专有技术、技巧、商业计划/商机、个人数据、客户数据、财务信息、产品、服务、方法或程序、顾客名单、设备或系统和其他保密信息(“保密信息”)，无论何种形式。供方应以本PO所拟的方式将保密信息仅用于开展业务。保密信息不包括以下信息：（i）非因供方过失而成为公众所知或属于公共领域的信息;（ii）在从Insight收到之前，已由供方合法占有，不受使用或披露限制的信息;（iii）供方从没有任何保密义务的第三方处收到的信息;（iv）由供方独立开发或了解的信息;（v）根据法律要求披露的信息;或（vi）在事先获得Insight书面同意的情况下披露的信息。
7. 陈述和保证。各方保证并声明：（i）具有签署PO并履行其在PO下的义务的全部权力；和（ii）遵守适用于履行本PO下义务的所有国家和地方法律法规。此外，供方声明并保证：（a）拥有产品的财产权，或对产品拥有足够的其他权利，以授予Insight和其客户使用产品的权利；（b）除非在销售时明确标识并经Insight授权，否则产品均是全新的；（c）产品和对产品的使用没有也不会侵犯任何第三方的知识产权；（d）供方的产品在所有实质性方面均符合所有适用的产品文档，包括任何EULA、保证条款和/或记载产品说明、要求和描述的服务协议；（e）PO下的服务将以专业和熟练的方式提供，并具有符合供方开展业务所在市场的最佳实践的所有合理技能、谨慎性和勤勉性，并符合任何适用的书面说明或描述； 和（f）关于供方的云产品，供方应（i）就其存储，处理或拥有的，与云产品有关的，任何客户数据的保留、备份、数据恢复、清除、擦除、处置、安全和保密，实施和维护就云产品的性质而言是充分适当的，并且符合供方开展业务所在市场的最佳实践的政策和做法（“安全政策”），（ii）根据要求立即将其安全政策提供给Insight，和（iii）将其安全政策的任何变更立即通知Insight。（g）此外，一经Insight书面要求，供方应立即提供（h）供方的安全政策的任何证明或审查报告，包括但不限于由供方或审查此类政策的第三方制作的任何最新报告；（i）供方用以应对安全漏洞以及响应政府或其他第三方访问任何客户数据的请求的政策和做法；（j）与交付云产品，提供任何客户或技术支持和/或存储任何客户数据有关的供方数据中心或所使用的其他设施的位置；（k）供方在云产品终止，或者供方破产或资不抵债，或者如有由供方发起或针对供方提起的破产、清算或其他类似程序时，恢复客户数据的政策。（l）尽管供方的政策和做法有任何不同，供方应在切实可行的范围内（或如果可行，根据适用的法律）尽快以书面形式将任何安全漏洞通知Insight和Insight的客户，包括但不限于未经任何授权而访问客户数据，以及客户数据的丢失或损坏。
8. 免责声明。在适用法律允许的范围内，免予其他明示或隐含的保证，包括对适销性、特定用途适用性的隐含保证。
9. 保证赔偿。A.供方应就下列情形引起或与之相关的所有第三方索赔、要求、损失、损害或费用，包括合理的律师费（统称“索赔”），而为Insight辩护，赔偿，并使其免受损害：（i）造成任何人员人身伤亡或者财产损失的疏忽或故意的作为或不作为；（ii）任何侵犯第三方知识产权的行为，前提是Insight应及时向供方提供有关索赔的书面通知，并且允许供方控制对任何索赔的辩护、和解、调解或让步；或（iii）供方对第7（e）或7（f）条有任何违反。B.未经Insight事先书面同意（不得不合理拒绝同意），供方不得对索赔达成任何解决方案，包括不得达成Insight的汇款义务，或不得代表Insight承认不当行为或责任。如果第三方禁止或干扰任何产品的使用，则除供方在本条下的义务外，供方还将尽最大努力（i）获得继续使用产品所需的任何许可；（ii）根据需要更换或修改产品以继续使用产品；或（i）和（ii）在商业上不合理，则（iii）立即将Insight为该等产品支付的金额退还给Insight。
10. 责任。在任何情况下，Insight均不就因PO产生或与之相关的任何附带、间接、特殊、从属损失或利润损失，对供方负责，无论Insight是否已被告知此类损失的可能性。
Insight将不就超出Insight根据PO向供方支付的金额的任何金额对供方负责。即使不符合本条款和条件规定的任何有限救济的基本目的，该等限制仍将适用。
11. 适用法律。本PO将依据中华人民共和国法律解释，且所有争议均受其管辖，无论其法律冲突规则如何。联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议。对于在履行本协议过程中产生的，或与本协议相关的争议，协议双方同意提请上海国际仲裁中心在上海进行仲裁。律师费及仲裁费应由仲裁败诉方承担。
12. 一般规定。未经Insight事先书面同意（不得不合理拒绝同意），供方不得将其在PO下的任何权利或义务转让或委派。Insight可以自行选择撤销任何未经Insight事先书面同意而尝试进行的转让或委派。PO下的任何通知均应以书面形式发出，并按PO正面注明的地址发送给相应任一方。通知必须采用书面形式并在如下时间生效（i）如派人交付，则在交付时生效；（ii）如由具备追溯功能的隔夜递送服务递送，则在收到时生效；（iii）通过传真或电子邮件发送通知的一方，收到通过适当方式发送的确认收据时生效； （iv）如果以挂号信寄出，则在存入邮件后5天内生效。如本PO的任何部分因任何原因被认定无效、违法或无法执行，则其他所有部分仍然有效。任何一方未执行本PO下的权利并不表示放弃该等权利，不会作为或解释为放弃PO的任何其他规定。根据其性质可在PO到期或终止后延续的条款，在PO到期或终止后仍将存续。
2020年12月修订
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